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重庆市迪马实业股份有限公司公告(系列)

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重庆市迪马实业股份有限公司

二○一四年三月十日

    

    

证券代码:600565 证券简称:迪马股份 公告编号:临2014-009号

重庆市迪马实业股份有限公司

2014年公司及控股子公司

预计担保额度公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●公司及所属子公司为2014年度公司及控股子公司向金融机构申请融资额度内的融资提供担保(担保形式包括不限于抵押、质押、保证担保等)

●担保及被担保对象:公司及下属控股子公司。

●截止目前,被担保人未提供反担保。

●公司无逾期对外担保情况。

●上述事项尚需提交公司股东大会审议。

根据公司2014年度生产经营及投资活动计划的资金需求,经公司第五届董事会第十五次会议审议通过的《关于2014年公司及控股子公司向金融机构申请融资额度的议案》及《关于2014年申请金融机构融资额度内公司及控股子公司预计担保额度的议案》,上述议案将提请股东大会批准公司董事会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要,公司及控股子公司为2014年金融机构融资额度内融资提供担保事宜。

一、公司为控股子公司融资提供担保额度情况:

(万元)

上述子公司情况介绍

1、重庆东原房地产开发有限公司

注册地址:重庆市南岸区南城大道199号正联大厦21楼

成立时间:1999年9月15日

注册资本:54,380万元

法定代表人:方勇

公司主要经营范围:房地产开发(按资质证书核定期限经营)。

截至2013年12月31日,公司总资产591,026.91万元,所有者权益129,457.09万元,营业收入62,942.88万元,净利润4,205.08万元。

2、成都东原海纳置业有限公司

注册地址:成都市温江区金马新村(幸运城)

成立时间:2003年10月30日

注册资本:13,000万元

法定代表人:方勇

公司主要经营范围:房地产开发(凭暂定资质证书经营)、进出口。

截至2013年12月31日,公司总资产114,169.15万元,所有者权益62,419.19万元,营业收入7,973.86万元,净利润-1,137.09万元。

3、重庆绿泰园林装饰工程有限公司

注册地址:重庆经开区丹龙路17号

成立时间:2009年10月20日

注册资本:1,000万元

法定代表人:潘志刚

公司主要经营范围:从事建筑相关业务;销售装饰材料、建筑材料。

截至2013年12月31日,公司总资产4,946.24万元,所有者权益2,467.34万元,营业收入7,188.66万元,净利润538.05万元。

4、南方东银置地有限公司

注册地址:重庆经济技术开发区经开园C40综合大楼5楼

成立时间:2006年01月25日

注册资本:10,000万元

法定代表人:方勇

公司主要经营范围:房地产开发经营。

截至2013年12月31日,公司总资产290,619.77万元,所有者权益58,534.48万元,营业收入147,329.90万元,净利润9,451.45万元。

5、成都皓博房地产开发有限责任公司

注册地址:成都市锦江区小科甲巷1号

成立时间:2009年10月30日

注册资本:14,411.39万元

法定代表人:罗韶颖

公司主要经营范围:房地产开发与经营、技术进出口(以上项目国家法律法规禁止和限制的项目除外)。

截至2013年12月31日,公司总资产76,023.16万元,所有者权益17,053.12万元,净利润-171.66万元。

6、西藏东和贸易有限公司

注册地址:拉萨市金珠西路189号

成立时间:2008年1月18日

注册资本:4,000万元

法定代表人:潘志刚

公司主要经营范围:建筑材料、装饰材料和苗木的销售;汽车零部件、电子产品、计算机软件、硬件及网络设施的销售;货物进出口。

截至2013年12月31日,公司总资产56,620.70万元,所有者权益4,566.26万元,营业收入40,686.25万元,净利润296.50元。

7、重庆迪马工业有限责任公司

注册地址:南岸区长电路8号

成立时间:2008年07月04日

注册资本:30,000万元

法定代表人:杨东升

公司主要经营范围:制造、销售运钞车、特种车及零部件(按国家行业主管部门批准的车型组织生产、销售),普通货运(有效期至2014年7月8日)。一般经营项目:上述运钞车、特种车及仪器仪表、零配件的售后服务;生产及销售垃圾处理设备;销售汽车(不含九座及九座以下的乘用车);货物进出口,技术进出口;电子产品、计算机软件、硬件及网络设施的技术开发及销售,计算机系统集成及相关信息服务(法律、法规禁止的不得经营,法律、法规限制的取得相关行政许可后方可从事经营)

截至2013年12月31日,公司总资产210,474.04万元,所有者权益31,015.87万元,营业收入105,010.34万元,净利润-2,093.87万元。

8、重庆南方迪马专用车股份有限公司

注册地址:重庆市南岸区长电路8号

成立时间:2006年08月16日

注册资本:3,000万元

法定代表人:赵鲁川

公司主要经营范围:制造、销售(限本企业自产产品)消防车、专用车(含相关零部件)一般经营项目:货物进出口,技术进去口。

截至2013年12月31日,公司总资产15,762.64万元,所有者权益5,238.66万元,营业收入25,849.99万元,净利润544.96万元。

9、深圳市达航工业有限公司

注册地址:深圳市坪山新区沙湖社区锦龙大道南2号

成立时间:2009年09月23日

注册资本:5,000万元

法定代表人:马学斌

公司主要经营范围:机械及电子产品的技术开发,国产汽车(不含小轿车)销售、摩托车、机电设备、通讯设备的购销、国内贸易、信息咨询,计算机软硬件的技术开发,民航地面特种设备、环卫设备、电动车辆的技术研发、销售。

截至2013年12月31日,公司总资产10,990.07万元,所有者权益-351.62万元,营业收入11,435.57万元,净利润-2,321.26万元。

上述担保事项中,资产负债率高于70%的被担保对象包括:重庆东原房地产开发有限公司、南方东银置地有限公司、成都皓博房地产开发有限责任公司、西藏东和贸易有限公司、重庆迪马工业有限责任公司、深圳市达航工业有限公司。

累计担保情况:截至2013年12月31日,公司对下属子公司提供担保余额合计195,008万元人民币,占最近一期经审计净资产的152.57% 。无其他对外担保余额,无逾期对外担保。

(二)子公司为母公司融资提供担保额度

控股子公司拟为公司申请融资额度内的融资提供担保(担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等形式的担保),担保额度不超过15亿元。

(一)被担保方情况介绍:

重庆市迪马实业股份有限公司

注册地址:重庆市南岸区长电路8号

成立时间:1997年10月9日

注册资本:72000万

法定代表人:向志鹏

公司主要经营范围:房地产开发(按资质证书核定期限经营);制造、销售运钞车、特种车及零部件(按国家行业主管部门批准的车型组织生产、销售),上述汽车售后服务;销售汽车(不含九座及以下乘用车);经营本企业自产的机电产品出口业务(国家组织统一联合经营的出口商品除外)、本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务(国家实行核定公司经营的进口商品除外);电子产品、计算机软件、硬件及网络设施的技术开发及销售,计算机系统集成及相关信息服务(除国家有专项管理规定的项目外)。

截至2013年12月31日,公司总资产1,180,853.90万元,所有者权益191,026.35万元,营业收入304,984.33万元,净利润5,761.33万元。

累计担保情况:截至2013年12月31日,子公司为公司提供担保余额合计69,650万元人民币,占最近一期经审计净资产的54.49% 。无其他对外担保余额,无逾期对外担保。

(三)子公司融资相互提供担保额度

子公司相互之间拟为其申请融资额度内的融资提供担保(担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等形式的担保),担保额度不超过35亿元。

累计担保情况:截至2013年12月31日,子公司相互提供担保余额合计270,271万元人民币,占最近一期经审计净资产的211.46% 。无其他对外担保余额,无逾期对外担保。

上述(一)、(二)、(三)项额度仅为最高担保额度(担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等),该担保额度有效期限自该议案经公司股东大会审议通过之日起生效至次年年度股东大会审议日。经以往股东大会核准已生效且在执行中的相关担保待本议案获股东大会审议批准日起可延用,但需按该次议案中额度等要求执行。

三、担保协议情况

上述核定担保额度仅为公司可预计的最高担保额度,该额度将提交股东大会审议,在股东大会核定的担保额度内,公司将根据具体发生的担保进展情况,在定期报告中进行披露,不再行另行召开董事会或股东大会,如有新增或变更的除外。在相关协议签署前,授权公司及控股子公司董事长根据担保情况在额度范围内调整担保方式并签署担保相关文件。前述融资及担保尚需相关金融机构审核同意,签约时间以实际签署的合同为准。

四、担保目的

公司及所属子公司提供担保是为了满足公司及下属子公司生产经营的需要,公司对该等公司的资信和偿还债务能力有充分的了解,该等公司的财务风险处于可控制的范围之内,没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。

五、董事会意见

本次提请股东大会批准公司董事会对经营管理层的授权是考虑到公司及所属子公司融资及经营需求而作出的。公司对该等公司的资信和偿还债务能力有充分的了解,该等公司的财务风险处于可控制的范围之内,没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。

六、独立董事意见

上述担保额度均为上市公司体系内的担保行为,无其他对外担保情况且是考虑公司生产经营及投资资金需求的基础上合理预测而确定的,符合公司经营实际和整体发展战略。公司对该等公司经营状况、资信及偿还债务能力有充分的了解,该等公司的财务风险处于可控制的范围之内,没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。我们认为不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益的情形。决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定,此一致同意该项议案,并提交公司股东会审议。

七、上网公告附件

1、公司第五届董事会第十五次会议决议

2、独立董事意见

特此公告。

重庆市迪马实业股份有限公司董事会

二○一四年三月十日

    

    

证券代码:600565 证券简称:迪马股份 公告编号:临2014-010号

重庆市迪马实业股份有限公司

关于2014年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●该事项还需提交股东大会审议。

●该日常关联交易属于公司正常经营行为,关联交易金额不会对关联方形成依赖,是公司发展所需要的持续性关联交易。

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

1、此项关联交易经第五届董事会第十五次会议审议通过后,将提交2013年度股东大会审议;关联董事向志鹏在董事会会议上回避表决该议案。

2、独立董事潘建华、但小龙对上述关联交易进行了事前审核,并发表如下独立意见:关于公司2014年度预计的日常关联交易,我们事前审阅了管理层提交的相关资料。我们认为,董事会对该事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求;2014年预计日常关联交易是公司日常生产经营中必要的业务,将遵循公允的市场价格,不影响公司的独立性,也未损害公司及中小股东的利益。

(二)前次日常关联交易的预计和执行情况

(三)本次日常关联交易预计金额和类别

(万元)

未知

二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方的基本情况。

1、重庆同原房地产开发有限公司

公司法定代表人:杨永席

企业类型:有限责任公司

地址:重庆市江北区红原路127号

成立日期:2009年7月20日

注册资本:人民币180,000万元

经营范围:房地产开发。

控股股东重庆东银控股集团有限公司之控股子公司。

截至2013年7月31日,经审计的公司总资产470,509.54万元,所有者权益195,244.64万元,净利润11,872.22万元。

2、重庆国展房地产开发有限公司

公司法定代表人:杨永席

企业类型:有限责任公司

地址:重庆市北部新区加新路8号

成立日期:2004年9月8日

注册资本:人民币14,000万元

经营范围:房地产开发(凭相关资质执业)、商品房销售及售后服务,房地产经纪咨询服务、房地产中介服务;销售;建筑材料(不含危险化学品)。

该公司为东银控股全资子公司。

截至2013年7月31日,经审计的公司总资产73,322.78万元,所有者权益19,317.33万元,净利润5,906.65万元。

3、成都致方置业有限公司

成立时间:2013年8月1日

注册资本:2,000万元

注册地址:成都市青羊区苏坡中路63-113号商业A区一层

法定代表人:乔新栋

经营范围主要为房地产开发经营等。

系公司联营企业,郑州致方置业有限公司和东原地产共同出资设立,其中郑州致方持股比例为80%;东原地产持股比例为20%。

截至2013年12月31日,未经审计的公司总资产115,000.56万元,所有者权益1,759.26万元,净利润-240.74万元。

4、成都东原致方置业有限公司

成立时间:2013年8月2日

注册资本:2,000万元

注册地址:成都市金牛区蜀跃路83号二层5号

法定代表人:乔新栋

经营范围主要为房地产开发经营等。

系公司联营企业,郑州致方置业有限公司和东原地产共同出资设立,其中郑州致方持股比例为80%;东原地产持股比例为20%。

截至2013年12月31日,未经审计的公司总资产77,887.48万元,所有者权益1,792.67万元,净利润-207.33万元。

5、武汉瑞华置业有限公司

成立时间:2002年2月26日

注册资本:4,000万元

注册地址:武汉市江夏区藏龙岛开发区栗庙路9号

法定代表人:杨永席

经营范围主要为从事房地产开发和商品房销售等。

东银控股间接控股子公司。

截至2013年7月31日,经审计的公司总资产106,811.43万元,所有者权益7,288.95万元,净利润1,288.92万元。

6、四川荣府置地发展有限公司

成立时间:2001年11月12日

注册资本: 10,000万元

注册地址: 绵阳市游仙区桑林路8号

法定代表人:杨永席

经营范围主要为房地产开发经营、旧城改造及投资。

东银控股间接控股子公司。

截至2013年7月31日,经审计的公司总资产45,303.08 万元,所有者权益16,851.91万元,净利润9,239.84万元。

7、武汉东原瑞华房地产开发有限公司

成立时间:2013年1月22日

注册资本:1,000万元

注册地址:武昌区徐家棚街诚善里47号

法定代表人:杨永席

经营范围主要为从事房地产开发和商品房销售。

系东银控股间接控制的控股子公司。

截至2013年7月31日,经审计的公司总资产133,828.48万元,所有者权益903.56 万元,净利润-96.44万元。

8、重庆东银控股集团有限公司

成立时间:1998年6月8日

注册资本:18,000万元

注册地址:重庆市九龙坡区科园二路三街丰华园D区2-22-4号

法定代表人:罗韶宇

主要经营范围:从事投资业务(不含金融及财政信用业务),从事建筑相关业务(凭资质证书执业),企业管理咨询服务,销售摩托车汽配件、汽车配件、机电产品、建筑装饰材料(不含化学危险品)、钢材、家用电器、日用百货。

系迪马股份控股股东。

截至2013年9月30日,未经审计的公司总资产2,780,559.05万元,所有者权益835,646.94万元,净利润53,457.42万元。

9、重庆新东原物业服务有限公司

注册地址:重庆市南岸区南城大道199号正联大厦23楼

注册资本:3,000万元

法定代表人:郑敏

成立时间:2003年9月24日

经营范围:物业管理;家政服务;防盗智能系统设计、安装及调试服务;销售百货(不含农膜)、五金、交电、化工产品(不含化学危险品);房屋租赁服务。

系东银控股全资子公司。

截至2013年12月31日,未经审计的公司总资产1,590.19万元,所有者权益-2,273.81万元,净利润-763.73万元。

10、四川新东原物业管理有限公司

注册地址:成都市武侯区高升桥东路2-6号B4幢E507室

注册资本:郑敏

法定代表人: 300万元

成立时间:2010年5月12日

经营范围:物业管理;房屋租赁;设备安装与维修;智能化工程施工;汽车美容,停车场服务。

系东银控股间接控制的子公司。

截至2013年12月31日,未经审计的公司总资产341.70万元,所有者权益-743.13万元,净利润-236.93万元。

11、重庆东锦商业管理有限公司

注册地址:重庆市南岸区南坪街道南城大道199号正联大厦22-1号

成立时间:2011年12月24日

法定代表人:杨永席

注册资本:64,000万元

主要经营:商业地产投资经营;企业管理咨询;物业管理;房地产中介服务、信息咨询。

系东银控股间接控制的子公司。

截至2013年12月31日,未经审计的公司总资产67,436.36万元,所有者权益64,175.28万元,净利润245.36万元。

12、新疆东银能源有限责任公司

注册地址:乌鲁木齐市高新区高新街盈科广场217号A座28楼

成立时间:2008年8月5日

法定代表人:何一元

注册资本:44,000万元

主要经营:能源技术开发;投资业务;矿业技术的咨询.

系东银控股的全资子公司。

截至2013年9月31日止,未经审计的东银能源总资产额为329,036.23万元,所有者权益为92,739.08万元,净利润为2,793.23万元。

(二)与上市公司的关联关系。1-2、5-12项关联人与公司及控股子公司属于同一控股股东,3、4项关联人为公司控股子公司重庆东原房地产开发有限公司联营企业符合《上交所股票上市规则》10.1.3条规定,构成上市公司的关联人。

(三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。公司认为上述关联方的财务状况和资信状况良好,具有较强的履约能力,日常关联交易中均能履行合同约定,不会对本公司形成坏帐损失。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司及控股子公司与上述关联方交易的定价原则和定价依据为:按照公正、公平、公开的原则,以市场价格做参考,由双方协商确定交易价格执行。

1、公司全资子公司重庆绿泰园林装饰工程有限公司为重庆同原房地产开发有限公司、重庆国展房地产开发有限公司、成都致方置业有限公司、成都东原致方置业有限公司、武汉瑞华置业有限公司、四川荣府置地发展有限公司、武汉东原瑞华房地产开发有限公司提供所属开发项目中公共区域及部分室内的装修、装饰服务、园林景观服务,为控股股东重庆东银控股集团有限公司提供办公楼装修服务。

2、重庆新东原物业管理有限公司为公司及控股子公司的办公用房、开发楼盘提供服务。包括:(1)办公用房、开发楼盘物业服务;(2)开盘及销售现场服务;(3)空置房的代管服务;(4)尾盘房屋及车位的委托销售服务。

四川新东原物业服务有限公司为公司及控股子公司的办公用房、开发楼盘提供服务。包括:(1)办公用房、开发楼盘物业服务;(2)开盘及销售现场服务;(3)空置房的代管服务。

3、公司控股子公司重庆东原房地产开发有限公司拟租赁重庆东锦商业管理有限公司所拥有的位于重庆市南岸区海棠溪滨江路 “东原·1891”项目一期7、9号楼的1层790平方米的商业店铺用于建立统一销售签约中心,参考市场价格后双方确定拟以每月100元/平方米的价格进行租赁。

4、公司控股子公司南方东银置地有限公司将自身拥有的位于重庆市经开区双峰山路19号一米阳光楼盘售楼部租赁予关联人新疆东银能源有限责任公司用作办公使用,租赁面积1,278.02平方米,租金按每月40元/平方米收取。

公司关联交易金额仅为预计金额,待实际交易发生时,在审批通过的预计金额内不再行召开董事会审议,授权公司及控股子公司董事长根据具体服务内容、体量签署协议,如有新增的除外。期限为该议案通过公司年度股东大会审批后至次年年度股东大会召开日。相关关联交易执行情况公司将在定期报告中进行披露。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易均属正常的经营行为,在价格公允的基础上与关联方发生交易,是一种对等的互利行为,也是双方业务发展所需并实现资源合理利用的关联交易,符合公司及全体股东的利益。

该关联交易定价公允、结算时间和方式合理,无损害上市公司或中小股东利益的情况。公司主要业务或收入、利润来源不存在依赖该类关联交易,不影响上市公司独立性。

五、独立董事意见

公司独立董事就关联交易事项发表了独立意见:该交易符合双方业务经营的需要,在价格公允的基础上是一种对等的互利性经营行为。提交关联交易的程序合法公正,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。定价方法客观、公允、合理,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。

上述日常经营性关联交易,需上报股东大会审议。

特此公告。

重庆市迪马实业股份有限公司董事会

二○一四年三月十日

报备文件

(一)经与会董事签字确认的董事会决议

(二)独立董事意见

(三)经与会监事签字确认的监事会决议

    

    

股票简称:迪马股份 股票代码:600565 公告编号:临2013-011号

重庆市迪马实业股份有限公司

关于重庆东原房地产开发有限公司为

其联营企业提供担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 公司董事会第五届第十五次会议审议通过,同意公司控股子公司重庆东原房地产开发有限公司拟按出资比例为其联营企业成都致方置业有限公司(以下简称:“成都致方”)及成都东原致方置业有限公司(以下简称:“成都东原致方”)向金融机构融资提供担保额度,其中为成都致方提供不高于15,000万元的担保额度,为成都东原致方提供不高于8,000万元的担保额度。

● 目前,本公司为成都致方及成都东原致方提供担保金额0万元。

● 本担保议案尚需提交公司2013年度股东大会审议批准,并授权董事长在额度范围内签订担保协议,本授权期限为3年。

一、担保情况概述

考虑到联营企业项目开发所需,联营企业成都致方置业有限公司(以下简称:“成都致方”)及成都东原致方置业有限公司(以下简称:“成都东原致方”)之股东郑州致方置业有限公司及重庆东原房地产开发有限公司拟按其出资比例为成都致方及成都东原致方金融机构融资提供担保。

公司控股子公司重庆东原房地产开发有限公司拟按出资20%的比例为其联营企业成都致方及成都东原致方向金融机构融资提供担保额度,其中为成都致方提供不高于15,000万元的担保额度,为成都东原致方提供不高于8,000万元的担保额度,担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等形式,担保期限为3年。

二、被担保人基本情况

1、成都致方置业有限公司

成立时间:2013年8月1日

注册资本:2,000万元

注册地址:成都市青羊区苏坡中路63-113号商业A区一层

法定代表人:乔新栋

经营范围主要为房地产开发经营等。

系公司联营企业,郑州致方置业有限公司和东原地产共同出资设立,其中郑州致方持股比例为80%;东原地产持股比例为20%。

截至2013年12月31日,未经审计的公司总资产114,999.04万元,所有者权益1,762.26万元,净利润-238.74万元。

2、成都东原致方置业有限公司

成立时间:2013年8月2日

注册资本:2,000万元

注册地址:成都市金牛区蜀跃路83号二层5号

法定代表人:乔新栋

经营范围主要为房地产开发经营等。

系公司联营企业,郑州致方置业有限公司和东原地产共同出资设立,其中郑州致方持股比例为80%;东原地产持股比例为20%。

截至2013年12月31日,未经审计的公司总资产77,885.83万元,所有者权益1,794.62万元,净利润-205.38万元。

三、协议主要内容

重庆东原房地产开发有限公司、郑州致方置业有限公司作为成都致方、成都东原致方的股东,双方拟按其出资比例为成都致方、成都东原置方提供担保,并按出资比例承担相应担保责任。该额度将提交股东大会审议,在股东大会核定的担保额度内,重庆东原房地产开发有限公司将根据具体担保事宜与成都致方、成都东原致方、金融机构等相关方签订协议,具体发生的担保等进展情况,公司将在定期报告中进行披露,不再另行召开董事会或股东大会,如有新增或变更的除外,在相关协议签署前,授权重庆东原房地产开发有限公司董事长根据金融机构的要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。前述融资及担保尚需金融机构审核同意,签约时间以实际签署的合同为准。

担保期限自股东大会审议批准后,以实际担保文件签署之日起计算起三年内有效。

四、董事会意见

董事会审议认为:为成都致方、成都东原致方提供担保,是基于联营公司项目开发及经营业务开展的实际需要,且担保比例合理,担保风险较可控,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益的情形。

五、独立董事意见

公司控股子公司重庆东原房地产开发有限公司为其联营企业成都致方置业有限公司及成都东原致方置业有限公司提供担保额度的行为,是基于联营公司项目开发需要,目前联营公司项目开发正常,且按照出资比例提供担保金额,并根据出资比例承担担保责任,我们认为担保比例合理,担保风险较可控,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益的情形。决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。

六、备查资料

1、公司第五届董事会第十五次会议决议

2、独立董事意见

特此公告。

重庆市迪马实业股份有限公司

二○一四年三月十日

    

    

股票简称:迪马股份 股票代码:600565 公告编号:临2013-012号

重庆市迪马实业股份有限公司

募集资金存放与实际使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●募集资金存放符合公司规定

●募集资金使用不符合承诺进度

由于重庆市政府对“两江四岸”规划审核原因,项目开发周期推迟。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]365号文核准,2007年11月2日,本公司以12.60元/股的发行价格向7家特定对象非公开发行了4000万股人民币普通股(A股),实际募集资金扣除发行费用后的净额为人民币48,539.20万元。募集资金到位时间为2007年11月2日,经深圳南方民和会计师事务所深南验字(2007)第196号验资报告予以验证。

此次募集资金经公司第三届董事会第二次会议、第三届董事会第六次会议审议通过,以截止2007年3月31日重庆东原房地产开发有限公司(以下简称“东原地产”)净资产评估值的90%作价,相当于1.84元/股作价溢价增资控股子公司东原地产,并最终投资于“中央大街”项目(现更名为“长江畔1891”项目)。公司募集资金投资项目长江畔1891一期的7号楼和9号楼以及相应的商业建筑已经完工,7号楼和9号楼住宅已经大部分结转收入,商业已经全部结转收入,二期、三期项目正在按开发计划逐步建设中。

截至2013年12月31日止,本公司累计已使用募集资金人民币48,539.20万元,剩余募集资金余额人民币0.00万元,公司募集资金全部使用完毕。

二、募集资金管理情况

(一)募集资金的管理情况

本公司制定了《重庆市迪马实业股份有限公司募集资金使用管理制度》,并于2013年6月进行修订,此制度规定了募集资金的存放、募集资金的使用管理、募集资金投资项目变更、募集资金使用情况的报告和监督等情况。本公司已开立了募集资金专用账户。所有募集资金项目资金的支出,均按照公司募集资金管理制度履行资金使用审批手续,以保证专款专用。凡涉及募集资金的支出由具体使用部门或单位按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请,经该部门主管领导签字后,报财务负责人审核,并由总经理签字批准。超过董事会授权范围的,应报股东大会审批。

(二)募集资金专户存储情况

2007年11月2日,本公司已收到募集资金款项人民币48,539.20万元,存放于公司在中国建设银行南坪支行(账号:50001073600050002555)。

2007年11月5日,本公司将募集资金以增资的方式全部投入东原地产,存放于东原地产在中信银行南坪支行开立的募集资金专用账户(账号:7421210182600078084)。

截至2013年1月17日止,公司存放于东原地产在中信银行南坪支行开立的募集资金专用账户(账号:7421210182600078084)中的募集资金全部使用完毕,该账户现已转为一般账户正常使用。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况 单位:人民币万元

截至2013年12月31日止,本年度投入募集资金人民币2,076.31万元,累计投入募集资金人民币48,539.20万元,公司募集资金已全部使用完毕,募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

2007年11月5日,本公司将募集资金人民币48,539.20万元以增资的方式全部投入东原地产,并最终投资于“中央大街”项目(现更名为“长江畔1891”项目)。

项目未达到计划进度原因:东原“中央大街”项目位于重庆市南岸区南滨路中段,项目占地面积为92,517 平方米,总建筑面积为359,743平方米。根据原开发计划,“中央大街”项目共分三期开发,原预计一期工程从2007年4 月到2009年11 月,包括7、8、9 号楼和相应的商业建筑;二期工程从2008年11 月到2010年12月,包括1-6 号楼和相应的商业建筑;三期工程从2009年11 月到2011 年8 月。但是由于 2008年重庆市政府为了对“两江四岸”的景观资源进行保护,因此对重庆“两江四岸”沿江区域进行重新规划建设,暂缓相关规划审批手续的办理,“中央大街”项目开发周期推迟。

本公司已经取得相关规划许可和施工手续的一期工程,包括7、9 号楼和相应的商业建筑,其中9号楼已于2010年3月开始预售,7号楼已于2011年3月开始预售。上述两号楼分别于2011年10月29日、2011年12月20日开始交房。截至2013年12月31日止,项目一期的7号楼和9号楼商业部分已经全部交房并确认收入,住宅已经交房并确认收入的比例为89.75%,车库已经包销,但尚未结转收入。

由于项目开发周期推迟,二期和三期项目未能按照原预计开发计划推进,因此项目未能按期达到预定效益。

本项目2013年度实现收入2,200.19万元,销售毛利率36.34%,净利润-946.16万元。

(二)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)无法单独核算效益的原因及其情况

截至2013年12月31日止,本公司募集资金项目不存在无法单独核算效益的情况。

(三)募投项目先期投入及置换情况

截至2013年12月31日止,本公司募集资金项目无先期投入及置换情况。

(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2013年12月31日止,本公司不存在未偿还的闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

(五)节余募集资金使用情况

截至2013年12月31日止,本公司无节余募集资金。

(六)募集资金使用的其他情况

无。

四、变更募投项目的资金使用情况

本公司未发生变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见。

经核查,保荐机构东海证券股份有限公司认为:迪马股份2013年度募集资金存放及使用情况合法合规,公司严格执行了募集资金专项存储制度,募集资金使用情况与披露情况一致。本保荐机构对迪马股份2013年度募集资金存放与使用情况无异议。

特此公告

重庆市迪马实业股份有限公司董事会

二○一四年三月十日

募集资金使用情况对照表

单位:重庆市迪马实业股份有限公司 单位:万元

(分具体募投项目)

情况说明

先期投入及置换情况

暂时补充流动资金情况

注1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

    

    

股票简称:迪马股份 股票代码:600565 公告编号:临2013-013号

重庆市迪马实业股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求,公司拟对《章程》中的分红政策进行补充。

原章程第二百零一条:公司的利润分配政策为:

(一)利润分配的原则

1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。

2、公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下,应积极实施利润分配政策。

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

4、按照法定顺序分配利润的原则,坚持同股同权、同股同利的原则。

(二)利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

(三)利润分配的期间间隔

在满足下述相关现金分红的条件时,公司每年度原则上应该进行一次现金分红。公司董事会也可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,必要时提议公司进行中期现金分红。

(四)利润分配的条件

1、现金分红的具体条件

在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项(募集资金投资项目除外)发生,公司应当采取现金方式分配股利,公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%,且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%,具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一:(1)公司未来十二个月内拟对外投资(包括股权投资、债权投资、风险投资等)、收购资产或购买资产(指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产)累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%;(2)公司未来十二个月内拟对外投资(包括股权投资、债权投资、风险投资等)、收购资产或购买资产(指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产)累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的20%。

2、发放股票股利的具体条件

在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

(五)董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制

1、在定期报告公布前,公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、 保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究论证利润分配预案。

2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时,应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。

3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后,提交股东大会审议。公司在上一会计年度实现盈利且未达到上述现金分红条件的,公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的,应当征询独立董事的意见,并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的,公司在召开股东大会时除现场会议外,还可以向股东提供网络形式的投票平台。

4、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中,可以通过电话、传真、信函、电子邮件等方式,与独立董事、中小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

(六)利润分配方案的审议程序

1、公司董事会审议通过利润分配预案后,方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

2、股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

(七)利润分配政策的调整

1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一:

(1)有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化,非因公司自身原因导致公司经营亏损;

(2)发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件,对公司生产经营造成重大不利影响,导致公司经营亏损;

(3)法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中,应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议,且公司可以提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以保护股东权益为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时,应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

(八)利润分配政策执行情况

1、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个月内完成利润分配的派发事项。

2、如果公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

3、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定,在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

修改为:第二百零一条:公司的利润分配政策为:

(一)利润分配的原则

1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。

2、公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下,应积极实施利润分配政策。

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

4、按照法定顺序分配利润的原则,坚持同股同权、同股同利的原则。

(二)利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红优先于股票股利。

(三)利润分配的期间间隔

在满足下述相关现金分红的条件时,公司每年度原则上应该进行一次现金分红。公司董事会也可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,必要时提议公司进行中期现金分红。

(四)利润分配的条件

在实际分红时,公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,按照本章程的规定,拟定差异化的利润分配方案:(一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;(二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;(三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。

1、现金分红的条件

在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,达到如下条件:(1)当期实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值。(2)审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。(3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项(募集资金投资项目除外)发生。公司应当采取现金方式分配股利,公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%,且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%,具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一:(1)公司未来十二个月内拟对外投资(包括股权投资、债权投资、风险投资等)、收购资产或购买资产(指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产)累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%;(2)公司未来十二个月内拟对外投资(包括股权投资、债权投资、风险投资等)、收购资产或购买资产(指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产)累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的20%。

2、发放股票股利的具体条件

在公司经营状况良好且董事会认为公司每股收益、每股净资产、股票价格与公司成长性不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,采取股票股利方式进行利润分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

(五)董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制

1、在定期报告公布前,公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、 保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究论证利润分配预案。

2、公司在制定现金分红具体方案时,公司董事会应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后,提交股东大会审议。公司在上一会计年度实现盈利且未达到上述现金分红条件的,公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的,应当征询独立董事的意见,并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的,公司在召开股东大会时除现场会议外,还可以向股东提供网络形式的投票平台。

4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,上市公司应当通过多种渠道包括不限于电话、传真、信函、电子邮件等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

(六)利润分配方案的审议程序

1、公司董事会审议通过利润分配预案后,方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

2、股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

(七)利润分配政策的调整

1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一:

(1)有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化,非因公司自身原因导致公司经营亏损;

(2)发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件,对公司生产经营造成重大不利影响,导致公司经营亏损;

(3)法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中,应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议,且公司可以提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以保护股东权益为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时,应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

(八)利润分配政策执行情况

1、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个月内完成利润分配的派发事项。

2、如果公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

3、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定,在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

《章程》修改内容需公司股东大会审议通过后方可生效。

特此公告

备查文件

1、公司第五届董事会第十五次会议决议

重庆市迪马实业股份有限公司

二○一四年三月十日

    

    

股票简称:迪马股份 股票代码:600565 公告编号:临2013-014号

重庆市迪马实业股份有限公司

关于召开2013年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间:2014年4月2日

●股权登记日:2014年3月28日

●会议召开地点:重庆市南岸区正联大厦21楼会议室

●会议方式:现场投票

●是否提供网络投票:否

一、召开会议基本情况

公司董事会将于 2014 年 4 月 2 日以现场表决方式召开重庆市迪马实业股份有限公司2013年度股东大会,具体会议安排如下:

1、会议时间:2014年4月2日(星期三)上午10:00时

2、会议地点:重庆市南岸区南城大道199号正联大厦会议室

3、会议召开方式:现场非网络投票

二、会议审议事项

三、会议出席对象

(1) 2014年3月28日下午收市时,在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的公司股东或股东委托代理人;股权登记日在册的全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

(2) 本公司董事、监事及高级管理人员。

四、参会方法

(1) 登记手续:法人股东凭股票账户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和股东代表身份证复印件登记;个人股东凭股票账户卡及本人身份证登记授权。代理人应持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股票账户卡登记;外地股东可以通过传真方式进行登记,登记时间以公司证券部收到传真为准。

(2) 登记时间:2014年3月31日上午9:00-11:30,下午2:00-5:00

(3) 登记地点:本公司证券部

联系地址:重庆市南岸区南城大道199号21楼 邮编:400060

联系电话:023-89021876 、89021877

传 真:023-89021878

联 系 人:张爱明、童永秀

五、其他事项

1、本次会议为期半天,与会股东食宿费、交通费自理。

2、请各位参会股东协助工作人员做好登记工作。

特此公告。

重庆市迪马实业股份有限公司

二○一四年三月十日

附件1:授权委托书格式

授权委托书

重庆市迪马实业股份有限公司:

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席 年 月 日召开的贵公司2013年度股东大会,并代为行使表决权。

委托人签名(盖章):         受托人签名:

委托人身份证号:            受托人身份证号:

委托人持股数:             委托人股东帐户号:

委托日期:  年 月 日

备注:

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。